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彭青春律师 彭青春律师,江苏华旦律师事务所专职律师,法行天下律师团队创始人,企业法律服务与人力资源部门主任,参加工作以来,办理了大量的刑事、民商事、经济案件等诉讼案件以及担任多家企业的法律顾问,积累了丰富的实战经验,具有深... 详细>>

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成功案例

典型的债务重组案例

一、修改其他债务条件的债务重组

修改其他债务条件的债务重组,一般是通过减少债务本金、降低利率、减少或免除债务利息的方式完成的债务重组。在实务领域,通过这种方式完成的债务重组非常灵活,何时确认债务损益变得尤为关键。

案例一:澳柯玛股份有限公司2012年4月债务重组

2012年4月25日,中国农业银行青岛市北区第一支行(甲方)、本公司(乙方)及该贷款的担保方青岛澳柯玛集团总公司(丙方)三方共同签署了《中国农业银行贷款利息减免协议》。协议主要条款:①甲方同意乙方所欠的下列贷款可以根据本协议减免所欠部分利息:贷款总金额28235万元,贷款结欠利息总计18012.219945万元(截至2011年12月31日)。②甲乙双方同意乙方在2013年1月6日前偿还贷款本金28235万元整,利息1500万元整,具体还款期限、金额根据约定的还款计划执行。③甲方同意在乙方履行上述还款义务后,免除乙方所欠剩余利息16512.219945万元(截至2011年12月31日)及至本息清偿日止新生利息。④如乙方未按照约定期限偿付贷款本金、利息及相关费用,甲方有权终(中)止本协议,对剩余贷款本金及利息进行追偿。

案例分析:澳柯玛的这项债务重组属于修改其他债务条件的债务重组,其特点在于:在债务重组日,是否会免除利息,取决于该公司在2013年1月6日能否履行偿还义务,如果不能偿还,则这项债务重组是不能带来债务重组收益的。另外,根据双方协议,免除的利息由两部分组成:一是已计提的利息16512.219945万元;二是至本息清偿日止新生利息,这部分金额不确定,取决于偿还本金的进度,所以在债务重组日,重组收益的金额不确定。

查阅澳柯玛公司财务报告,发现公司2012年度确认了债务重组收益,确认的金额为本期偿还本金对应的减免利息87722082.24元。也就是说,公司的债务重组收益采用了分期确认的方法,2012年确认一部分,2013年确认一部分。笔者认为,这种做法是值得商榷的。在还没有完全偿还本息之前,按照谨慎性原则,2012年不应该高估收益。另外,分期确认容易引起重组收益在不同会计期间的盈余操纵。根据澳柯玛的履行公告,2013年1月6日该公司才履行完还款义务。所以应在这个时点确认重组收益,收益的金额等于上述两部分利息之和。

二、关联方间的债务重组

案例二:东胜科技2013年6月的债务重组

2013年6月13日,公司及其子公司陕西东盛医药有限责任公司、安徽东盛制药有限公司分别与中国长城资产管理公司石家庄办事处签署了《债务减让协议》,根据协议的约定,公司及其子公司东盛医药、安徽东盛向长城公司支付15456.46万元后,长城公司将减免公司利息债务2525.54万元。

因中国长城资产管理公司于2013年4月持有了公司流通股股份1220000股,占公司总股本的5%,目前为公司第二大股东,其分支机构中国长城资产管理公司石家庄办事处属于《股票上市规则》规定的上市公司关联法人,故上述行为构成关联方交易。

本次交易所产生的收益对公司当期利润不产生影响,但会增加公司资本公积2525.54万元,对公司未来财务状况将带来积极影响。

案例分析:会计准则没有规范关联方之间重组业务的核算,但财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》中规定,“接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠,从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入,应作为权益性交易,相关利得计入所有者权益(资本公积)。”故东胜科技的做法符合要求。

案例三:ST西北轴承2012年6月的债务重组

西北轴承股份有限公司与第二大股东中国长城资产管理公司就借款本金2.37亿元截至2011年12月31日的利息7277.10万元进行债务重组,西北轴承支付上述利息的10%后,免除剩余的90%利息。公司认为,本次债务重组属于市场化交易行为,并非股东的出资行为,故将此项债务重组利得82147071.88元计入了营业外收入。

此案例也属于关联方之间(与控股股东间)的债务重组,与上一个案例有些类似,但ST西北轴承判断此次债务重组具有商业实质,故将债务重组利得确认为当期损益而非计入资本公积,并由信永中和会计师事务所做了回复。通过查阅ST西北轴承2012年的年度报告,公司当年的营业利润为-77163455.43元,已连续两年亏损,通过重组公司第三年实现了盈利,避免了退市预警。我们对此应持职业怀疑态度,该公司很可能具有盈余管理的动机。

关联方之间债务重组的处理,不论是与控股股东还是与非控股股东之间,都要判断该项交易的实质。实质上属于资本性投入的,不得确认收益。

三、债务重组中债权人的转移

案例四:东北电气2013年11月4日的债务重组

东北电气发展股份有限公司2001年曾为原全资附属子公司沈阳金都饭店(简称“金都饭店”)向中国工商银行沈阳市银信支行借款24000000元提供担保,金都饭店因经营不善,逾期未能归还该笔贷款,公司为此承担连带保证责任,并已于2007年度预计负债24000000元(2007年东北电气出售金都饭店全部股权后不再将其纳入财务报表合并范围)。

2005年7月15日,银信支行的上级主管部门中国工商银行辽宁省分行与中国长城资产管理公司沈阳办事处签订《债权转让协议》,将该笔债权转让给长城资产公司持有。2012年8月3日辽宁顺隆商贸有限公司通过公开拍卖方式获得该笔债权,长城资产公司与顺隆商贸同日签订《债权转让协议》,债权人由此变更为顺隆商贸。公司与顺隆商贸签订《债务重组协议》,约定公司若在2013年12月31日之前偿还18500000元,其余本金、利息及罚息全部免除。形成债务重组收益,计入营业外收入550万元。

案例分析:本例中债权人的变更,先由银行转让给长城资产公司,再由长城资产公司转给了顺隆商贸。虽然公司声明本次重组属于非关联方的债务重组,但债务重组发生在2013年年底,且公司前三季度的净利润为-1492382.54元,公司是否利用债务重组进行盈余管理值得怀疑。



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